华泽钴镍委托星王控股建设印尼及青海镍项目-乐鱼在线登录入口

成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资有限公司有限公司展开项目投资的关联交易公告本公司及董事会全体成员确保信息透露的内容现实、原始和精确，没欺诈记述、误导性陈述和根本性遗漏。一、关联交易阐述(一)本次关联交易基本情况成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下全称“本公司”、“公司”或者“华泽钴镍”)辖下全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下全称“陕西华泽”)白鱼在印尼建设镍基新材料项目;陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司(以下全称：“青海鑫泽”)白鱼在青海投资建设镍基镁基新材料综合重复使用利用项目。由于公司自有资金主要用作运营，资本性资金不足，白鱼委托关联方陕西星王投资有限公司有限公司(以下全称：“星王有限公司”)建设上述两个项目，项目建设所须要资金由星王有限公司自行筹集。根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，由陕西华泽及其青海成立的子公司青海鑫泽与星王有限公司签订适当的《委托建设协议书》。

项目竣工已完成竣工验收后，对于项目参予各方在项目建设过程中构成的权益，由本公司以现金或发售股份方式并购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，主动遵守适当的决策程序，并展开信息透露。星王有限公司为本公司实际掌控人王应虎、王辉、王涛掌控的企业，为本公司关联方，上述交易包含了公司与星王有限公司之间的关联交易。审查会涉及议案时，公司关联董事皆规避投票表决。

公司独立国家董事对关联交易事项展开了事前接纳并公开发表了独立国家意见。(二)董事会投票表决情况公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等涉及规定于2015 年7月18日开会了第八届董事会第二十二次会议，审查会通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资有限公司有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目的议案》、《关于委托陕西星王投资有限公司有限公司建设镍基镁基新材料综合重复使用利用项目暨关联交易的议案》，本次关联交易，关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士规避投票表决,公司独立国家董事就该关联交易公开发表了独立国家意见。二、关联方讲解陕西星王投资有限公司有限公司正式成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本为620,000 万元，登记地址为西安市高新区低新路52号低科大厦1幢11层11101室，法定代表人为王应虎先生。其主营业务为股权和项目投资等，目前其仅持有人河州华泓汇金煤化有限公司98.33%的股权，该股权是通过并购方式从王应虎和王涛掌控的陕西星王企业集团有限公司处获得，除此星王有限公司并未积极开展其他经营或投资活动，暂不经营和财务数据。

截至本公告日，河州华泓汇金煤化有限公司尚能正处于筹设期，并未实际积极开展生产经营;其经营范围为：煤炭生产线的筹设，煤化工产品和精细化工产品生产线的筹设，煤炭、化工、煤机的科研、咨询服务，矿山工程及民用建筑材料、机电设备的销售;未来，其将主要专门从事煤炭及煤化工产品的生产与销售。截至目前，星王有限公司并未持有人本公司股份，其实际掌控人合计持有人上市公司146,413,983股股份，为公司的有限公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，星王有限公司与公司之间包含了关联关系，上述交易不道德包含关联交易。

根据公司章程的涉及规定，本次交易需提交公司股东大会审查会。本次交易并未包含公司根本性资产重组事项。三、委托建设项目的基本情况(一)印尼(中国)镍基新材料项目1、项目委托建设的背景公司于4月2日公布了2015-019号公告，透露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签订了《合作框架协议》，白鱼使用“海外矿山研发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。

协议签订后，公司的组织涉及专业技术人员，多次回国印尼实地考察调研，融合当地矿产资源的情况和政策法律环境，根据公司的资金状况和现实条件，明确提出白鱼建设镍基新材料项目的方案。本项目是公司及实际掌控人根据具体情况，贯彻落实国家“一带一路”战略，增进产业升级转型的最重要措施，对于公司行业地位的提高和市场竞争能力的强化，具备十分最重要的起到。由于公司自有资金主要用作运营，资本性资金不足，白鱼由陕西华泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王有限公司签订适当的《委托建设协议书》，委托星王有限公司筹资建设印尼年产130万吨镍合金(不含镍12%)项目。

项目竣工已完成竣工验收后，对于项目参予各方在项目建设过程中构成的权益，由本公司以现金或发售股份方式并购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，主动遵守适当的决策程序，并展开信息透露。2、项目基本情况及投资估计项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分成冶金系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。

冶金系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资31.1亿元人民币。冶金系统竣工4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、设施设施齐全的绿色环保现代化厂区。

码头竣工5万吨级散货进口泊位一个，分期竣工1万吨级件杂货泊位3个，设施火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。3、项目建设周期采买燃煤火力发电厂总施工建设周期预计为18个月，高炉本体及热风炉施工总工期预计为为21个月，5万吨级船舶码头修建施工，总工期预计为36个月。4、投资效益预测本项目总投资折算人民币大约109.2亿元，按现行价格计算出来，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期6.25年(不含建设期)，盈亏平衡点33.70%。

(二)青海镍基镁基新材料综合重复使用利用项目1、项目委托建设的背景公司于2014年4月21日开会八届三次董事会，审查会通过了《关于表示同意五谷丰登鑫海资源研发有限公司启动红土镍矿综合利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，累计2014年12月31日，五谷丰登鑫海总计投放851万元用作技术研发。2015年6月24日，公司开会八届二十一次董事会，审查会通过了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司成立青海镍镁基地建设项目全资子公司的议案》，陕西华泽全资子公司青海鑫泽早已已完成登记注册。由于公司自有资金主要用作运营，资本性资金不足，白鱼由青海鑫泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王有限公司签订《委托建设协议书》，委托星王有限公司筹资建设镍基镁基新材料综合重复使用利用项目。

项目竣工已完成竣工验收后，对于项目参予各方在项目建设过程中构成的权益，由本公司以现金或发售股份方式并购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，主动遵守适当的决策程序，并展开信息透露。2、项目基本情况及投资估计建设规模为金属镁及镁合金制品8万吨/年，200系镍铬不锈钢基料11万吨/年，水泥混合材60万吨/年。

项目总投资支出12.9亿元，其中：建筑费3.91亿元，设备费5.43亿元，安装费9876万元，其他费5160万元，预备费6502万元，建设期利息支出5370万元，流动资金8800万元。中环线项目还包括：原料碎裂、镁镍矿回转窑实还原成、金属镁制取车间、镁提炼及合金化车间、2333000KVA不锈钢基料车间、4333000KVA硅铁矿热炉车间和为上述车间配备的回转式烘干机、石灰制取以及适当的公辅设施。

设施建设330KV变电站、水处理系统、化验分析、研究工程中心等辅助系统;新建工业园区办公楼和厂区职工生活区辅助设施(宿舍、食堂、浴室等)。3、建设周期融合青海大自然条件和气候状况，项目建设期预计为两年。4、投资效益预测按现行价格计算出来，项目达产后年营业收入22.42亿元，利税总额4.66亿元，净利润2.21亿元，投资回收期6.16年(不含建设期)，投资利润率22.47%，盈亏平衡点59.35%。

四、关联交易的必要性(一)委托筹资建设不利减少公司财务压力公司目前资产负债率偏高，自有资金主要用作日常运营，资本性支出资金不足，但该项开支又为公司发展所须要。在此情况下，通过委托关联方筹集资金建设项目，不仅需要减轻公司财务缴纳压力，而且需要夯实产业基础，非常丰富产业布局。(二)防止同业竞争关联方主要专门从事项目建设业务，项目竣工合格后，由本公司以现金或发售股份的方式并购项目参予各方至此构成的权益，防止了与关联方的同业竞争。预计，按照上市公司并购的涉及规定，遵守适当的程序。

(三)不利于减少上市公司的投资风险印尼项目投资牵涉到境外的政治、经济、商业、人文、宗教等环境，投资金额极大;青海鑫泽项目建设坐落于高寒地区;上市公司目前的人力、物力、财力主要以生产运营居多，积极开展固定资产投资建设所需的资源条件还有一定的差距。关联方在矿产及其建设方面累积的经验，需要减少上市公司的投资风险。五、关联交易的目的及对公司的影响上述两个项目皆由星王有限公司筹资建设，有效地解决问题了公司自有资金不足的艰难，项目风险全部由星王有限公司分担，项目建设已完成后，通过公司并购解决问题了同业竞争，不利于公司持续、身体健康、较慢发展。

五、独立国家董事意见上述关联交易事项在递交公司董事会审查会前已取得公司独立国家董事的事前接纳，董事会审查会关联交易涉及议案时，独立国家董事亦公开发表了表示同意上述关联交易的独立国家意见，指出，通过委托关联方展开项目的筹资建设可以有效地解决问题公司自有资金不足的艰难，且项目风险全部由星王有限公司分担，项目建设已完成后，通过公司并购解决问题了同业竞争，不利于公司持续、身体健康、较慢发展。六、查备文件1、公司第八届董事会第二十二次会议决议;2、公司独立国家董事关于本次关联交易事项的事前接纳意见及独立国家意见。

前日公告。

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